AMC Entertainment Holdings Inc. Un juez de Delaware bloqueó el viernes que las controvertidas unidades preferentes de APE se convirtieran en acciones ordinarias, un fallo que hizo que las acciones Clase A de la compañía subieran hasta un 100% en las operaciones posteriores al cierre.
Vicecanciller Morgan T. zorn Rechazó un acuerdo de nueve cifras. Habría hecho posible que la conversión procediera mientras se distribuían acciones adicionales para mitigar la dilución de los accionistas comunes.
El valor exacto del acuerdo, más de $100 millones, fluctuó con el precio de las acciones de la empresa. Las acciones de AMC cotizaron a $8,80 después de cerrar a $4,40. Mientras tanto, las unidades de APE se hundieron un 63% a $0,67.
Zorn, que escribía para el Tribunal Judicial de Delaware, enfatizó que su fallo no se refería a la miríada de teorías de manipulación del mercado —“sobre acciones sintéticas, corrupción de Wall Street, operaciones clandestinas, tráfico de información privilegiada, abusos de RICO”— planteadas en cartas que le enviaron casi 3.000 colaboradores.
“En este punto, la única tarea del tribunal es aprobar o rechazar el acuerdo propuesto”, escribió el juez. «Para ir al grano, el acuerdo no puede aprobarse tal como se presentó».
El fallo puso el caso, y la compañía, que está ansiosa por recapitalizarse, nuevamente en el tablero de dibujo. AMC ha estado ansiosa por convertir los APE y emitir acciones adicionales mientras lidia con el aumento de las tasas de interés que ha complicado el financiamiento de sus préstamos.
Amarga batalla legal
La mayoría de los inversionistas y analistas esperaban que Zurn pusiera fin a la amarga batalla legal sobre los APE, las unidades de acciones preferentes de AMC, que ha sido objeto de un feroz litigio desde febrero. El caso enfrentó a AMC contra varios inversionistas aficionados que participaron en el mitin de «stock meme» que rescató a la cadena de teatros en apuros en el punto álgido de la pandemia.
La compañía emitió APE el año pasado, incluido un bloque del 30% para Antara Capital LP, y desde entonces ha estado tratando de convertirlos. Cada unidad representa 1/100 de acciones preferentes teóricamente equivalentes a 100 acciones Clase A, por lo que se supone que es equivalente a acciones ordinarias. Pero tienden a cotizar con un gran descuento debido a la incertidumbre sobre la conversión.
Aproximadamente el 70% de los accionistas comunes que votaron sobre el plan original de transformación de APE en marzo, antes de que se llegara al acuerdo, estaban a favor, aunque participó un número relativamente pequeño de ellos. Las lecturas de APE también apoyaron la propuesta por un margen de 9 a 1.
Pero muchos otros inversores minoristas se oponen a cualquier medida que diluya sus acciones o no votan sobre las propuestas de la empresa. Más de 2800 de ellos escribieron a la corte para hablar en contra del acuerdo, y cuatro de ellos asistieron a la audiencia de acuerdo en junio, uno con un abogado, para impugnar formalmente.
La demanda de los accionistas, encabezada por un fondo de pensiones y un accionista individual, acusa a AMC de un esquema de ingeniería corporativa ilegal diseñado para marginar a su base de inversores. La demanda se enfoca específicamente en la disposición de «voto espejo» que requiere que un depositario de valores vote sobre todas las acciones preferenciales proporcionalmente en función de los votos reales emitidos por APE.
La demanda dice que esta política, combinada con el voto del 30% de Antara a favor del acuerdo, permitió que la empresa manipulara el resultado. El fondo de cobertura, que ha aparecido como un villano a los ojos de muchos inversores minoristas, dijo que había recibido amenazas telefónicas de personas que afirmaban ser accionistas de AMC.
‘enemistad’
La decisión de Zorn el viernes se centró en el alcance del acuerdo, que describió como impreciso. El juez señaló que el acuerdo liberaría cualquier reclamo legal de los accionistas comunes, incluidos los reclamos relacionados con los APE que también pueden presentar. Muchos inversores de AMC poseen ambos tipos de valores como cobertura.
El fondo de pensiones y el inversionista que lidera el caso, escribe Zorn, «como accionistas comunes que representan a miembros de la clase de accionistas comunes, no pueden liberar reclamos directos adjuntos a unidades preferentes». Esto es cierto incluso si algunos miembros de la clase de accionistas comunes también tienen unidades preferentes.
El juez dijo que los pagos de liquidación (acciones ordinarias adicionales) no pueden formar una base para la liberación de reclamaciones basadas en los APE, ya que ya provienen de sus bolsillos. Se refirió a la «hostilidad» entre los dos tipos diferentes de valores.
«Básicamente, en términos de calificación y valor, lo que es malo para un suscriptor es bueno para APE», escribió Zorn. «Dar más acciones a los accionistas comunes necesariamente se produce a expensas de las unidades preferentes».
El juez citó preocupaciones similares durante una audiencia de conciliación a fines de junio, expresando dudas de que las leyes de corporaciones de Delaware permitan que los acuerdos de accionistas renuncien a reclamos inversionista por inversionista en lugar de acción por acción.
Zorn dijo que aunque el fondo de pensiones involucrado en el caso también incluye unidades de APE, es «solo un actor principal como accionista ordinario».
Bernstein Litovitz Berger & Grossmann LLP, Grant & Eisenhofer, Fields Kupka & Schukoroff LLP y Saxena White PA son asesores del fondo de pensiones y los principales litigios de los inversores. AMC está representada por Richards, Layton & Finger PA, Weil, Gotshal & Manges LLP. Los inversores minoristas se representan principalmente a sí mismos, aunque Halloran Farkas & Kittila LLP representa a uno de ellos.
el caso En cuanto a AMC Ent. tenencias inc. S’holder Litig.Capítulo, Edición 2015-2023, 21/7/23.
– Con la ayuda de jennifer kay en Filadelfia y jeff philly En Wilmington, Del.
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